问：请问法律上的公司是指什么？

答：公司法上的公司是指依照公司法在本国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为对公司的债务承担责任。

    股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

 

 

问；什么是有限责任公司的有限责任？

答：即公司财产责任的有限性，体现在三个方面的独立性上：

    1、公司责任与股东责任的独立。公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东仅以出资为限承担公司责任；

    2、公司责任与其工作人员责任的独立。公司以自己的名义承担责任履行义务，公司的民事活动虽由其董事、经理等到管理人员实施，其民事责任亦可能由于管理人员过错行为所致，但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务负责，特别是在公司无力清偿其债务时，不能随意追加公司的董事长、董事、经理为连带责任人或共同被告。

3、公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司与其他法人组织之间虽然存在千丝万缕的联系，包括存在母公司与子公司的关系，或存在主管部门与下属企业的隶属关系，但在民事法律地位上它们都是独立的法人，其财产责任也只能由各自独立承担。

 

 

问：我是有限责任公司的股东，在公司里我能行使些什么权利？

答：您作为有限责任公司的股东根据《公司法》的规定主要享有的权利有两大类：

    1、法定权利

参加股东会并按照出资比例行使表决权；

选举和被选举为董事、监事的权利；

查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司的经营的权利；

按照出资比例分取红利；

依照法律和公司章程转让出资；

优先购买其他股东转让的出资；

优先认购本公司新增的资本；

依法分配公司解散清算后的剩余财产；

共同制定公司章程。

2、公司章程上规定的股东权利。

 

 

问：股份有限公司中发起人要承担什么责任？

答：股份有限公司中的发起人承担的责任有两种情况：

1、公司设立完成

　（1）资本充实责任。又称“差额填补责任”。《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

　（2）损害赔偿责任。在公司的设立过程中，由于发起人的过错致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2、公司设立失败。公司设立失败是指公司未能够完成设立行为的情形。

　（1）连带赔偿责任。发起人对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任。

　（2）对已收股款的返还责任。在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。至于发起人相互之间的责任承担，应按其约定或投资比例进行划分。

 

 

问：什么叫公司的资本？

   答： 公司资本又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资形成的财产总额。

    公司的资本要遵循"资本三原则"，即资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则。

1、资本确定原则

    这一原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，经股东会决议并修改公司章程。

2、资本维持原则

    又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与资本额相当的财产。

3、资本不变原则

    这一原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。

 

 

问：请问设立公司的最低注册资本数额？

答：根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司最低限额为人民币10万元。股份有限公司最低注册资本为人民币500万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。   

 

 

问：我想设立一个有限责任公司需要什么东西？

答：有限责任公司设立登记，应向公司登记主管机关提交下列文件：

　　1、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；

　　2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

　　3、公司章程；

　　4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

　　5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

　　6、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。

　　7、公司法定代表人的任职文件和身份证明。

　　8、《企业名称预先核准通知书》。

　　9、公司住所证明。

　　除上述九种文件外，法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当

提交有关部门的批准文件。如设立国有独资公司的，需提交国家授权投资的机构或者国家授权的部门的证明文件及对设立公司的批准文件；设立期货经纪公司的，应提交中国证券监督管理委员会的批准文件。

 

问：一人有限责任公司与有限责任公司的区别？

答：有限责任公司与一人有限责任公司的区别，

    有限责任公司最低注册资本3万，股东出资达到法定资本最低限额，股东人数2个以上50个以下，股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

一人有限责任公司最低注册资本为10万元，股东为一个自然人或一个法人，一个自然人只能注册一个一人有限公司， 注册资金须一次缴足。

 

 

问：请问设立一人有限责任公司的优点是什么？

答：一人有限责任公司简称“一人公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。

   一人有限责任公司因为只有一名股东，所以管理者在公司决策和管理上有绝对的权力。公司在机构设置上也较为简单可以减低管理成本，利润的分配上除支付公司费用和提取公积金外可以享受所剩的全部利润。

 

 

问：设立股份有限公司需要的条件是什么？

答：设立股份有限公司分为发起设立和募集设立

1、  发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。应有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人承担公司筹备事务，签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利。注册资本为在公司登记机构登记的全体发起人认购的股本总额，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份。

2、  募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立的注册资本为公司登记机关登记的实收股本总额。

3、按照国家规定，办理申请手续时发起人应提交给政府部门有关文件，如协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等文件，这些文件其中一部分要由发起人拟订，还有一部分要通过做一些工作取得；发起人办理申请手续之前，必须准备好上述文件。

设立申请的审查批准 对于设立股份有限公司的申请手续《股份有限公司规范意见》规定了以下五个方面的审查批准事项： ①行业主管部门审核意见。②投资项目审批。③公司设立文件审批。

4、进行设立股份有限公司的筹建登记

 

 

问：请问我承租他人的土地进行生产经营活动，是否要缴纳土地使用税？

答：土地使用税是指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，以实际占用的土地面积为计税依据，依照规定由土地所在地的税务机关征收的一种税赋。课税对象为土地的使用权人。根据我国《城镇土地使用税暂行条例》和《云南省城镇土地使用税实施办法》的规定，使用权人为纳税的主体，当使用人未缴纳城镇土地使用税的，实际使用人应当代为缴纳城镇土地使用税。

因此，作为土地使用权人的出租房应当首先缴纳税款，假如其不在土地所在地或不缴纳土地使用税，那么您作为实际使用人的承租方就有义务承担税务。在实务中对于土地租赁合同的签署就应当对土地使用税进行明确的约定，以免造成承租人不必要的负担。

 

 

问：请问我目前想设立一家公司，那么在公司注册及公司章程方面我应当注意些什么？

答：一、应当确定需要设立的公司性质是什么？如：有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司等。

　  二、对于要设立的公司进行设立准备，根据不同的公司组织形式准备不同的材料和采取不同的设立程序，如设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。并提交公司法定代表人签署的设立登记申请书；全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；公司章程；验资证明等。

　　三、对于公司的章程德订立需要注意，公司章程是公司对内对外事务的基本法律文件。

章程具有“自治性”，由公司依法自行制定，由公司自己来执行，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。创业者在创设公司时有必要考虑：如何设定公司的注册资本和出资期限？怎样出资？在商业信用普遍不高的今天，太低的注册资本无疑自贬信用；此外，公司在申请相关特定资质或者贷款时，相关部门或银行也会有注册资本要求。因此，如果条件许可，应当设定较高的注册资本。此外还应当考虑公司运营的资金需求、设立时各股东的出资能力、两年内后续出资的能力、两年内公司的盈利能力以及公司的融资渠道等。股东除可以货币出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，而且出资比例可以高达70%。对于作为出资的非货币财产应当依照相关法律规定评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

 

 

问：请问发起设立股份有限公司对发起人有什么要求？

答：1、发起人人数：设立股份有限公司应当有五个以上的发起人，但并没有对发起人上限作出限制。

2、发起人资格：自然人和法人都可以作为股份有限公司的发起人，但其中必须有半数以上在中国境内有住所，因为所设立的公司是中国法人，为了保证及时办理有关事务和履行义务，应当有此要求。

3、发起人义务：股份有限公司发起人必须按照公司法的规定认购其应当认购的股份，这是指整个发起人而言的，至于每个发起人需要认购多少股份，则由发起人相互约定。但是无论哪一个发起人都必须认购股份，不认购股份的就不具有发起人的资格。

4、发起人任务：发起人是组建公司的人员，其法定任务是承担公司筹办事务。

5、发起人人数的特别规定 如果是一个或者二、三个国有企业改建为股份有限公司的，在发起人人数上可以少于五人，不受发起人在五人以上的限制，但是有一个附加条件，就是应当采取募集设立方式，这样可以使公司形成投资主体多元化。

 

 

问：请问对于新成立的公司财务会计制度如何建立？

答：1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度

　　2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　3.有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　4.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　5.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

 

 

问：我的公司内有股东想增减资，请问增资和减资的条件和程序？

答：1、增资或减资的条件

    公司法规定，有限责任公司股东会对增加资本或减少资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。违反上述增资和减资条件和程序，会导致公司增资的无效或被撤销。

2、增资或减资的程序

    股东大会作出增资或减资的决议，并相应对章程进行修改，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。同时，对于减资，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

    （1）公司必须编制资产负债表及财产清单。

    （2）通知债权人和对外公告。公司应当自做出减资决议之日起10内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

    （3）债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    （4）办理增减资登记手续。自登记之日起，增减资生效。

 

 

问：我的公司内有股东不履行出资义务怎么办？

答：股东违反出资义务的情况的具体表现有以下几种：

1、完全不履行，是指股东根本未出资，具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。

2、未完全履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资的不足，出资的实物、工业产权等非货币出资的价值显著低于章程所确定的价额等。

3、不适当履行，是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。

    （1）迟延出资是指股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续。

    （2）瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵，如所缴纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准等。

因此，如果股东违反了出资义务，可能造成公司因缺乏注册资本而无法成立，或成立后因缺乏资金而难以开展经营活动从而对公司造成损失。同时，违反出资义务也就违反了股东之间的关于出资的约定。在此情况下，该部分违法出资义务的股东，必须承担出资责任，包括继续履行出资的义务和承担出资违约责任。

 

 

问：股东的出资责任是什么？

答：公司法一般将股东的出资责任分为出资违约责任和资本充实责任。

1、出资违约责任

（1）追缴出资。即违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续发行出资义务。

（2）损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。

2、资本充实责任

（1）认购担保责任。

（2）缴纳担保责任。缴纳担保责任亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但款缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或未交付非现金出资财产价额的义务。

（3）差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。

股东出资的形式？

 

 

问：公司法规定的出资形式有以下几种：

    答：1、货币出资

    2、实物出资

    3、工业产权出资

    4、非专利技术出资

    5、土地使用权出资

    公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

 

 

 

问：如何约定公司董事、监事、经理的义务？

答：对于公司董事、监事、经理的义务可以在公司章程中进行约定。详细的义务如下

1、忠实义务，指董事、监事、经理经营公司业务时，应为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先。主要有以下两种情形：

　（1）董事、监事、经理与公司签订商业合同。这也称与公司之间的抵触利益交易。《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

  （2）董事、监事、经理利用在公司的机会谋取个人利益。

2、善管义务（注意义务）即董事、监事、经理应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况下的地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益努力工作。

3、竞业禁止义务，《公司法》规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业，其中为他人经营包括未经股东会认可不得在与所任职公司存在竞争业务的公司、企业担任董事、经理、监事等职务。

 

 

问：目前我想和另外一家公司合并，请问相关的公司合并的程序和条件?

答：您与其他公司合并应当先了解对方的详细情况，并聘请专业人士进行合并的具体操作，关于公司合并事项应当注意下几个程序：

1、订立合并协议

2、通过合并协议，根据《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、编制资产负债表和财产清单

4、通知债权人和公告，根据《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

5、主管机关的批准，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

6、办理公司变更或设立登记